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中捷资源:新时代证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之复核

浏览次数:时间: 2019-11-06

  香港2019年4期开马资料,新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告

  新时代证券股份有限公司(简称“新时代证券”、“保荐机构”)接受中捷资源投资股份有限公司(简称“中捷资源”、“发行人”、“上市公司”)委托,担任其非公开发行股票的保荐机构。 2015 年 12 月 22 日 ,中国证监会受理了 中捷资源申报的《 中捷资源投资股份有限公司非公开发行申请文件》行政许可申请材料,并出具了( 153678 号)《中国证监会行政许可申请受理通知书》。 2016 年 11 月16 日, 中捷资源非公开发行股票申请经中国证监会第 164 次发审委会议审核通过。

  2016 年 12 月 22 日,新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(编号:稽查总队调查通字 160527 号)。因新时代证券涉嫌证券违法违规,中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对新时代证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司(简称 “登云股份” )首次公开发行股票并上市项目。

  中捷资源非公开发行股票项目 的签字保荐代表人不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。

  新时代证券根据中国证监会《发行监管问答--关于首次公开发行股票中止审查的情形》(2016 年 12 月 9 日修订) 的相关规定,对上市公司本次非公开发行是否仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核,重新履行了保荐机构内核程序和合规程序,在此基础上出具了本复核报告。

  经复核,截至本复核报告出具之日,中捷资源非公开发行申请仍然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件。因此,新时代证券同意继续担任中捷资源非公开发行项目的保荐机构。

  新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告

  三、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的实质性条件 ............. 51

  新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告

  本次发行/本次非公开发行 指 中捷资源投资股份有限公司本次非公开发行 A 股

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  新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告

  本保荐机构按照《发行监管问答--关于首次公开发行股票中止审查的情形》(2016 年 12 月 9 日修订)第三条的相关规定,认真审阅了本次非公开发行所涉及的尽职调查报告、 法律意见书、审计报告、 评估报告、相关协议、 上市公司公告、 反馈意见回复等文件资料,对中捷资源本次非公开发行项目进行了全面复核,重新履行了保荐机构内核程序和合规程序,在专业判断的基础上,出具了复核意见。

  经营范围:投资管理、投资咨询服务;矿业资源及能源的投资、开发、经营;新能源产品技术研发、销售;缝制机械及配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配件的制造、销售;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

  本次发行方式为非公开发行。上市公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

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  本次发行价格为 6.30 元/股,发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十次(临时)会议决议公告日,即 2015 年 6 月 23 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ,即不低于 6.30 元/股。(说明:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

  若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

  本次发行股票数量合计不超过 557,881,396 股(含 557,881,396 股),最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。

  本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  上市公司本次非公开发行完成后,上市公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过 351,465.28 万元,发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

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  本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前,如果上市公司根据经营状况和发展规划,已经对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

  新时代证券按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,对中捷资源非公开发行股票项目实施了必要的内部审核程序。本次内核程序如下:

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  2016 年 12 月 24 日 ,项目所在业务部门负责人对项目的 申请文件、反馈回复文件、一级复核文件等材料进行了二级复核, 形成了二级复核意见,项目组对二级复核问题进行了核查,形成二级复核答复。

  2016 年 12 月 24 日, 项目 复核小组对项目的 申请文件、反馈回复文件、一

  2016 年 12 月 25 日,质量控制部将项目整套申报材料与前三级复核意见及答复等材料发送至内核委员,并通知内核会议的时间等事项。 2016 年 12 月 25日,内核委员查阅了相关文件并提出四级复核问题,项目组对四级复核问题进行了核查,形成了 四级复核答复。

  2016 年 12 月 22 日至 24 日, 项 目负责人对中捷资源非公开发行项目进行了

  问题 1、请说明中捷资源通过非公开发行股票募集资金收购标的资产江西金源、兴邦资源的合理性?

  一、中捷资源缝制机械设备业务收入及盈利能力持续下降,需要开拓新的业务领域提升盈利能力

  中捷资源的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售,主要产品为缝纫机机头、台板及电机等。我国缝纫机行业发展存在结构性问题,中低端产品供过于求、价格竞争激烈,而具备技术优势的高端产品发展不足,由于国内中低端产品的低价竞争,以及国外一线品牌的本土化生产,严重影响到行业整体持续发展能力;同时,由于我国整体经济发展处于结构调整阶段,下游纺织服装、箱包、鞋帽等行业对工业缝制设备需求减少。 2015 年我国缝制机械行业延续上年下行态势。据中国缝制机械协会统计数据显示, 2015 年 1-12 月行业 100 家整机企业累计生产缝纫机 546.5 万台,同比下降 17.95% ;销售 549.9 万台,同比下降 17.93% ;实现产品销售收入 154.8 亿元,同比下降 14.8% ,实现利润总额 8.1 亿元,同比下降 11.51% 。据海关总署数据显示, 2015 年 1-12 月我国累计出口缝制机械产品数据显示, 2015 年 1-12 月我国缝制机械行业 263 家规模以上企业主营业务收入利润率为 5.49% ,同比下降 0.83% ,规模以上企业中,亏损企业 35 家,同比增长 25.00% ,亏损面 13.31% 。我国缝制机械行业产销规模进一步缩减,内外市场双向负增长,行业整体效益进一步下滑。

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  22.47 亿美元,同比下降 6.03% ,行业出口较上年同期小幅下滑。据国家统计局

  受到不利的行业发展、市场环境等因素的影响,从 2013 年以来,中捷资源缝制设备收入持续下降,盈利能力持续性降低。报告期内,中捷资源缝制设备营业收入、毛利额、净利润情况如下:

  通过上表可以看出,中捷资源缝制设备业务收入、毛利额、净利润持续下滑,在现有业务发展不利的局面下,通过购买具有较高盈利能力和较强盈利前景的资产,可以提高上市公司可持续发展的能力和盈利能力。

  江西金源主要从事有机农产品的生产、加工和销售业务,产品主要包括有机速冻(IQF)类产品、有机冷冻干燥(FD)类产品、有机糙米三大类产品。

  随着居民收入水平和居民生活水平的提高,食品消费已由简单温饱型向质量型转变,食品安全问题已经成为人们普遍关注的问题,农产品作为生活的必需品,人们对其要求越来越高,由一般化逐步转向优质化、更多 >>营养化、无害化、有机化,因此,居民对于有机农产品的需求会越来越大,安全营养的有机农产品有着非常广阔的市场需求。目前有机产品产业在中国和世界范围内处于快速发展之中,国际市场上对我国有机产品的需求逐年增加,国内有机产品的消费也呈迅速上升趋势,江西金源的产品具有广阔的市场空间和需求。

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  同时,有机农产品行业的发展符合我国的产业政策, 2011 年 9 月,农业部发布《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》,规划提出“加快发展农产品加工业。以提高农产品加工转化能力和扩大农民就业增收为目标,优化农产品加工业区域布局,促进农产品加工业与农业生产协调发展。大力发展产地加工,推广普及先进实用的储藏、保鲜、分级清选、包装技术,促进农产品保质减损增效;强化科技创新,完善农产品加工技术研发体系,提高农产品加工技术创新与应用能力,提升精深加工水平”; 2014 年 1 月,国务院发布《中国食物与营养发展纲要(2014—2020 年)》,纲要提出“加快建设产业特色明显、集群优势突出、结构布局合理的现代食品加工产业体系,形成一批品牌信誉好、产品质量高、核心竞争力强的大中型食品加工及配送企业”,重点发展“优质食用农产品。全面推行食用农产品标准化生产,提升‘米袋子’和‘菜篮子’产品质量。大力发展无公害农产品和绿色食品生产、经营,因地制宜发展有机食品,做好农产品地理标志工作。积极培育具有地域特色的农产品品牌,严格保护产地环境”。 2015 年2 月, 中共中央、国务院发布 1 号文件,文件提出“立足资源优势,以市场需求为导向,大力发展特色种养业、农产品加工业、农村服务业,扶持发展一村一品、一乡(县)一业,壮大县域经济,带动农民就业致富”。

  江西金源作为有机农产品加工企业,经过十多年的经营发展,已经形成较大的生产规模和销售规模,在有机农产品加工行业具备了一定的市场竞争力,并且表现出较好的盈利能力和发展能力。

  江西金源 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-6 月,营业收入、毛利额、净利润情况如下:

  新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票之复核报告

  从上表可以看出,江西金源的营业收入、毛利额、净利润持续上升,表现出较好的发展趋势和盈利水平。

  通过收购江西金源股权,中捷资源可以快速进入有机农产品生产加工行业,从而可以提高上市公司的盈利能力和盈利水平,并且具有较好的发展前景。

  兴邦资源的主要资产为俄罗斯后贝加尔边疆区阿玛扎尔镇的林浆一体化项目,目前该项目正处于建设阶段。兴邦资源的主营业务定位于本色硫酸盐商品木浆、林木锯材等产品的生产和销售,产品的生产由位于俄罗斯后贝加尔边疆区阿玛扎尔镇的境外公司北极星实现,产品的销售主要面向国内市场。

  俄罗斯具有丰富的森林资源,森林储量居世界第一,俄罗斯西伯利亚和远东地区的森林储量占俄罗斯森林总储量的 60% 以上,该地区幅员辽阔、人口稀少,由于其自身经济发展和经济结构的原因, 西伯利亚和远东地区的森林资源开发程度较低。

  目前,我国纸及纸板的生产量和消费量均居世界第一位,根据中国造纸协会《中国造纸工业 2015 年度报告》, 2015 年全国纸及纸板生产量为 10,710 万吨,消费量为 10,352 万吨。从 2006 年至 2015 年的十年期间,纸及纸板生产量年均增长为 5.71 %,消费量年均增长为 5.13%,随着我国国民经济的不断发展,纸及纸板生产和消费呈现持续增长态势。 2015 年全国纸浆生产总量为 7,984 万吨,消耗总量为 9,731 万吨,纸浆消耗需求很大程度上通过进口方式解决,从 2006 年至 2015 年的十年期间,进口纸浆消耗量从2006年的 796 万吨达到 2015 年的 1,757万吨,进口纸浆消耗数量持续增长。

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  木材与钢材、水泥、塑料并称为四大原材料,也是唯一可以再生的生物质材料。木材以其独特的可再生性和环境协调性,日益受到人们的重视,并广泛应用于建筑、包装、家具、门窗、装修等行业。随着我国国民经济的持续增长,居民生活水平的提高,房地产行业的不断发展,木材的生产量、消耗量持续增长。 2014年,全国木材消费总量达到 5.2 亿立方米,进口原木和锯材持续增长。

  2014 年 1 月,国家林业局发布《关于切实做好全面停止商业性采伐试点工

  求,我国在 2017 年将全面停止天然林商业性采伐。随着我国将逐步停止对天然

  2015 年 3 月,国家发改委、外交部、商务部共同发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》,该文件在“框架思路”方面,提出“根据‘一带一路’走向,陆上依托国际大通道,以沿线中心城市为支撑,以重点经贸产业园区为合作平台,共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国-中亚-西亚、中国-中南半岛等国际经济合作走廊”。 2015 年 5 月,中俄两国共同发表《关于深化全面战略协作伙伴关系、倡导合作共赢的联合声明》,声明明确提出“进一步扩大投资合作规模,加快推进高铁等交通基础设施建设、能源、矿产、林业、加工制造业和服务业等领域的重大投资合作项目”;“推动中国东北地区与俄罗斯远东及东西伯利亚地区合作。俄方欢迎中方参与俄罗斯远东跨越式开发区项目”。

  通过收购兴邦资源,中捷资源可以快速进入纸浆及木材生产行业,产品市场容量和市场空间很大;并且在国家“一带一路”战略下,充分利用境外资源实现企业发展,符合国家战略和政策。由于紧邻俄罗斯并充分利用俄罗斯丰富的林木资源,具有距离运输优势、成本优势,未来林浆一体化项目投产后,具有较好的盈利水平和盈利前景,这可以提高上市公司可持续发展的能力和盈利能力。

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  综上所述,中捷资源在现有业务发展存在不利局面的情况下,收购江西金源、兴邦资源股权并进入新的业务领域,可以提高上市公司未来的盈利水平和盈利能力,因此具有合理性。

  问题 2、请说明上市公司与江西金源、兴邦资源股权转让方是否存在关联关系?

  中捷资源本次收购江西金源 57.71%股权。江西金源的股权转让方为宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙)。

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  注:杭州兆恒投资管理有限公司简称“兆恒投资”,万向信托有限公司简称“万向信托”。长安国际信托股份有限公司简称“长安信托”。

  通过全国企业信用信息公示系统查询股权转让方基本信息,核查股权转让方的合伙协议,核查转让方出具的《说明》等文件资料,保荐机构认为江西金源的股权转让方与上市公司不存在关联关系。

  中捷资源本次收购兴邦资源 60%股权, 兴邦资源的股权转让方为浙江富金实业投资有限公司 。

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  注:金马控股集团有限公司简称“金马控股”,富丽达集团控股有限公司简称“富丽达集团”,浙江伟顺投资有限公司简称“伟顺投资”。

  浙江富金的控股股东为金马控股,金马控股的控股股东为徐建初,浙江富金的实际控制人为徐建初。

  通过全国企业信用信息公示系统查询股权转让方基本信息,核查浙江富金实业投资有限公司的公司章程,查阅浙江富金实业投资有限公司出具的《说明》等文件资料,保荐机构认为兴邦资源的股权转让方与上市公司不存在关联关系。

  2016 年 12 月 24 日,项目业务部门负责人对中捷资源非公开发行项目 进行了复核工作。主要关注问题和事项如下:

  问题 1、请说明中捷资源本次发行对象穿透核查后的涉及主体情况,是否符合相关规定?

  中捷资源本次非公开发行股票的发行对象为玉环捷瑞、宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正。

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  渤海国际信托股份有限公司出资资金来源于拟设立的渤海信托宁波雨博投资项目信托计划,该信托计划的委托人为渤海国际信托股份有限公司 。

  长安国际信托股份有限公司出资资金来源于拟设立的长安信托上海爽达合伙企业股权投资事务类单一资金信托,该信托计划的委托人为上海惠之稠投资管理有限公司。上海惠之稠投资管理有限公司的股东为雷军、曾倩 2 个自然人。

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  对本次发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后,发行对象穿透涉及主体数量具体如下:

  2 宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业(有限合伙) 4 自然人持股及晁甜甜、周燕琴 2

  3 宁波雨博股权投资合伙企业(有限合伙) 3 名自然人,渤海国际信托股份

  6 宁波万福金城股权投资中心(有限合伙) 2 最终穿透至顾建永、任海波 2

  8 宁波骏和股权投资合伙企业(有限合伙) 3 最终穿透至蒋旻、孙迪莎、金

  9 深圳名正顺达股权投资企业(有限合伙) 2 最终穿透至李士清、胡磊 2 名

  本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后,共涉及 28名主体,未超过 200 名 , 符合相关规定。

  问题 2、 2016 年 1-6 月、 2015 年度、 2014 年度,江西金源前五大销售客户销售 占比较高,请说明是否具有合理性?

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  江西金源的主营业务为有机农副产品的加工业务,作为农副产品的加工业务,受到农产品种植周期的影响,从农作物的种植、采收到农产品的采购、加工、销售,有较长的时间周期,由于农产品存在生产、需求的特殊性,因此需要和客户在年初、种植周期开始前签订销售合同,才能提前组织安排农户种植相应品种。江西金源经过较长时间的经营发展、客户开发,形成了较为稳定的主要客户群体,从而保证种植、生产、销售的连续性、稳定性。

  江西金源在市场开拓过程中,对于业务订单量大的新、老客户进行重点开发、维护,建立长期的合作关系,从而使销售规模不断扩大,实现销售稳定增长。江西金源前五大客户的销售占比虽然较高,但是不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%情况或者严重依赖于个别客户的情况。

  综上所述,江西金源前五大客户销售集中度较高具有合理性,这对于企业的长期稳定经营和持续发展有重要作用。

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  问题 3、 请说明北极星公司在俄罗斯实施的阿玛扎尔林浆一体化项目投资构成情况、建设推进情况,项目建设过程中受到哪些因素的影响?

  阿玛扎尔林浆一体化项目的实施主体为兴邦资源的境外子公司北极星,建设内容包括纸浆工程、锯材加工工程、森林采伐工程三大项,其中森林采伐工程为规划年原木采伐量 160 万立方米,锯材加工工程为在阿玛扎尔镇基地建设 10 万立方米原木锯材生产线,以及在阿玛扎尔镇南 12km 处建设 60 万立方米原木锯材生产线, 纸浆工程为在阿玛扎尔镇南 12km 处建设年产 24.35 万吨本色硫酸盐木浆板生产线,同时配套建设堆场、仓库、 水电基础设施、办公及生活设施等。

  2009 年 2 月 17 日,国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司在俄罗斯投资阿玛扎尔林浆一体化项目核准的批复》,同意兴邦资源收购北极星,并在俄罗斯独资建设阿玛扎尔林浆一体化项目。 2009 年 2 月 24 日,黑龙江省发展和改革委员会向兴邦资源转发国家发展和改革委员会文件。

  2010 年 4 月, 黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司 (借款人)、兴邦国际(项目用款人)、国家开发银行股份有限公司(贷款人)签订了人民币和外币借款合同,其中人民币借款 115,860 万元、外币借款 17,884 万美元。

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  2011 年、 2012 年期间,兴邦资源、北极星与安德里兹 AG (奥地利)公司、安德里兹 OY (芬兰)公司、 安德里兹技术(中国)有限公司签订了浆板机与打包线设备采购合同、 蒸煮与洗选氧脱设备采购合同、 备料设备采购合同等合同; 2012年,兴邦资源与华西能源工业股份有限公司签订掺烧锅炉成套设备采购合同 ;设备采购合同; 2013 年,兴邦资源与安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司签订钢结构设计、制作、 运输及安装合同 ; 2013 年,北极星与东方建筑维修有限责任公司签订建筑安装承包合同。 2011 年至 2014 年期间,兴邦资源及北极星陆续签订了纸浆厂设备合同、工程合同。

  2012 年,兴邦资源与武汉锅炉集团工程技术有限公司签订碱回收燃烧工段成套

  2013 年 8 月 ,北极星取得阿玛扎尔纸浆厂建设用地。 2013 年 10 月 28 日,阿玛扎尔镇政府签发《开工许可》(RU92516101-10),同意位于后贝加尔边疆区莫戈恰区阿玛扎尔镇的北极星的阿玛扎尔纸浆厂基本建设项目开工。

  阿玛扎尔纸浆厂工程于 2014 年 5 月份正式动工建设,建设进度基本按照计划进行,预计 2017 年度底全部建设完成。

  阿玛扎尔林浆一体化项目设计由北京轻工设计院和俄罗斯的设计院共同设计,由于所有设计文件需要符合俄罗斯的建筑规范,并且设计期间需要中俄文翻译,加上俄罗斯方面的设计院工作效率较低,直到 2013 年 10 月才完工总体设计工作,此时已经入冬季,实际开工为 2014 年 5 月。

  阿玛扎尔林浆一体化项目所在地属俄罗斯联邦东西伯利亚地区,纬度较高,冬季严寒而漫长。由于气候寒冷原因,每年的建筑施工期大体为 5 月至 9 月,施工期较短;并且,前期施工全部是室外土建施工,施工期限受到气候条件的制约 。

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  纸浆厂所在地占地面积大,原始勘测数据存在偏差,集中反映在两个问题上:( 1 )蓄水池与灰渣池需开槽 10 米深,在开槽自然标高不足 2 米位置即出现石头,因气候影响,自然标高 3.5-4 米皆为永冻层,只能采取结合爆破施工剩余约 8 米深基坑;(2)主厂房下处理同样遇到类似问题,按设计要求基础在 4 米位置多出现膨胀土,需要继续向下深挖开槽。以上两点因素,除影响正常施工与成本,还需向俄罗斯设计部门提出变更申请,且不允许在变更期间同时施工,影响施工进度。

  阿玛扎尔林浆一体化项目位于俄罗斯赤塔州后贝加尔边疆区莫戈恰区阿玛扎尔镇,该地区主要的交通方式为西伯利亚铁路,项目用建筑材料、机器设备能否及时到位,受到铁路运输的影响。

  阿玛扎尔林浆一体化项目主要的工程承建单位来自中国,为便于项目管理,部分施工人员从中国派遣,施工人员的劳务派遣受到俄罗斯劳务派遣政策、审批等因素的影响。

  阿玛扎尔林桨一体化项目预计的投资总额为 489,860.58 万元, 投资规模大,所需资金来源包括银行借款、资本金、自筹资金等方面。 银行借款资金主要来源于国家开发银行借款, 其借款发放需按照借款合同约定分期发放, 同时由于建设资金需求大, 需要股东多方筹集资金。 工程单位的施工进度、设备采购情况,受到资金到位时间、付款及时性等因素的约束。 为了解决建设资金缺口,通过本次发行筹集资金 132,250.23 万元, 以保证项目后期的建设资金投入,从而在资金方面保证项目建设的推进。

  综上所述,虽然阿玛扎尔林浆一体化项目建设受到多种不利因素的影响,在投资方的不懈努力下正逐步推进解决相关问题,目前项目正按照计划进行建设中。

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  投资银行总部针对本次复核成立了专门的复核小组,采用交叉复核形式,复核小组由与该项目组相独立的其他业务部门的部门领导担任复核小组组长,组员由另 1 名独立于该项目组的其他资深业务人员及 3 名非该项目 原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 2016 年 12 月 24 日,项目复核小组对中捷资源非公开发行项目进行了复核工作。主要关注问题和事项如下:

  问题 1、 请说明中捷资源本次募投项目中的股权收购项目的最新进展情况,包括但不限于本次股权收购项目有无付款、有无变更工商登记等事项。

  中捷资源本次募投项目中收购的股权包括江西金源 57.71%股权、兴邦资源60.00%股权。

  2015 年 6 月 19 日、 2015 年 11 月 4 日 、 2016 年 8 月 30 日, 上市公司分别与江西金源的股东宁波伟彤、 宁波元裕、 宁波瑞泓就股权转让事宜分别签署《股权转让协议》 、 《补充协议》 、 《补充协议二》。 2015 年 6 月 19 日、 2015 年11 月 4 日 、 2016 年 8 月 30 日, 上市公司与兴邦资源的股东浙江富金就股权转让事宜分别签署《股权转让协议》、 《补充协议》 、 《补充协议二》。

  上市公司与股权转让方签订的协议是附生效条件的股权转让协议,生效条件包括 4 个: 甲乙双方权力机关批准本次股权转让事宜;乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜;中国证监会核准本次非公开发行事宜;乙方非公开发行募集的资金全部到账 (甲方为股权转让方、乙方为上市公司) 。 上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协议生效日。同时股权转让协议约定在协议生效后 20 个工作日内支付股权转让价款。

  本次股权收购项目是以本次非公开发行为前提条件,目前股权转让协议及其补充协议尚未生效,上市公司尚未向股权转让方支付股权转让价款,标的公司也未进行工商登记变更。

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  问题 2、 根据尽职调查报告,江西金源铜鼓分公司办公楼、综合楼合计 4,152平方米于租赁土地上建设,尚未获得产权证明,北极星坐落于后贝加尔边疆区的建筑面积 2,780.35 平方米的机械大队综合楼尚未取得产权证书, 漠河华诚19,483.07 平方米的房屋建筑物尚未取得产权证书, 请项目组说明江西金源、 北极星、 漠河华诚房产产权目前的办理情况。

  江西金源铜鼓分公司办公楼、综合楼合计 4,152 平方米于租赁土地上建设,因此目前未能办理房屋产权证。 2015 年 10 月 28 日,江西金源与铜鼓县三都镇人民政府签订了《土地租赁协议》,协议约定的土地租赁面积为 12.28 亩,同时协议约定在工厂投产后需大力发展铜鼓县本地基地种植,为带动本地农民增收、就业创造良好条件,在用工方面需以本地城镇、农村人员为主,技术人员和管理人员不受此范围限制,可以到外地选聘优秀人才。 在资产评估基准日,即 2016年 6 月 30 日,该部分资产账面价值为 877.85 万元,占江西金源总资产的比例为

  对于江西金源铜鼓公司办公楼、综合楼未办理产权证书的情况,江西金源的控股股东万载康美已经承诺: “ 1、江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司租赁用地以及在租赁用地上建设房屋建筑物的情况,不会对江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司的生产经营造成重大不利影响,江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司能够正常使用此类资产。 2、为了更有利于江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司未来发展,本公司将积极推动、紧密配合该土地由租赁改为购置以及地上房屋建筑物办理房产权属证书。 3、如江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司因使用该租赁土地及其地上无证资产而遭受任何损失(包括政府部门要求停止使用、强制拆迁、缴纳罚款或者第三方索赔等情形),万载县康美有限公司将以现金的方式全额补偿给江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司。 ”

  江西金源铜鼓分公司的办公楼、综合楼目前仍未办理产权证,但是不影响江西金源铜鼓分公司对该房屋建筑物的正常使用,不会影响江西金源铜鼓分公司产品的正常生产,不会对江西金源的生产经营产生重大不利影响。

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  北极星公司的机械大队综合楼,坐落于后贝加尔边疆区莫戈恰区阿玛扎尔镇桦树街北极星公司厂区内,在资产评估基准日,即 2016 年 6 月 30 日,该部分资产账面价值为 81.32 万元,占兴邦资源总资产的比例为 0.03% ,所占比例很小。

  对于北极星机械大队综合楼尚未取得房屋产权证书的情况,兴邦资源的控股股东浙江富金承诺如下:“ 1、尚未取得房屋权属证书不会对北极星的生产经营造成任何影响,该公司目前能够正常使用该资产; 2、目前,北极星正在加紧办理无证房产的房产权属证书; 3、如因公司因使用该资产而遭受任何损失(包括政府部门要求停止使用、强制拆迁、缴纳罚款或者第三方索赔等情形),浙江富金实业投资有限公司将以现金的方式全额补偿给北极星纸浆工业联合体有限公司。 ”

  北极星的机械大队综合楼目前仍未取得房屋产权证书,但是不影响北极星对该房屋建筑物的正常使用, 不会对兴邦资源的生产经营产生重大不利影响。

  漠河华诚尚未取得产权证书的房屋建筑物坐落于“漠国用(2008)第 03428号”地块之上, 该资产建成于 2009 年 6 月,建筑面积 19,483.07 平方米。 在资产评估基准日,即 2016 年 6 月 30 日,该部分资产账面价值为 2,300.37 万元,占兴邦资源总资产的比例为 0.95% 。

  对于漠河华诚房屋建筑物尚未取得房屋产权证书的情况,兴邦资源的控股股东浙江富金承诺如下: “ 1、漠河华诚木业有限公司合法拥有相关房屋建筑物,产权权属不存在瑕疵; 2、目前,漠河华诚木业有限公司正在加紧办理相关房屋建筑物的房屋权属证书; 3、如漠河华诚木业有限公司因使用该资产而遭受任何损失(包括政府部门要求停止使用、强制拆迁、缴纳罚款或者第三方索赔等情形),浙江富金实业投资有限公司将以现金的方式全额补偿给漠河华诚木业有限公司 。 ”

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  漠河华诚已经取得该房屋建筑物所占用土地的权利证书,房屋建筑物目前尚未办理产权证书,漠河华诚目前未进行生产经营,该房屋建筑物处于未使用状态,未办理产权证书的情况不会对兴邦资源的生产经营产生重大不利影响。

  问题 3、 本次收购标的江西金源及兴邦资源的未收购股权部分,股东是否有变更,工商变更情况如何。如发生变更,少数股东关于同意中捷资源对江西金源增资,且不同时增资的承诺是否仍具有履约能力?

  本次股权收购的资产评估基准日为 2016 年 6 月 30 日, 江西金源在评估基准日的股权结构为:

  本次未收购的股权为万载康美有限公司所持 38.12%股权、 杭州凯睿超投资管理有限公司所持 4.17% 。评估基准日后, 未收购的股权未发生股东变更。

  本次股权收购的资产评估基准日为 2016 年 6 月 30 日, 兴邦资源在评估基准日的股权结构为:

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  本次未收购的股权为金马控股集团有限公司所持 15%股权、大兴安岭金马实业投资有限责任公司所持 10%股权、 大兴安岭金马饭店有限责任公司所持 10%股权、 黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司所持 5% 。评估基准日 后, 未收购的股权未发生股东变更。

  问题 4、 该项目预案经过多次修订,募投项目中收购江西金源的股权比例从95.83%调减为 57.71%,请项目组简要说明该比例调减的背景或原因。

  2015 年 6 月 19 日 , 中捷资源与万载康美、宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓

  签订 《股权转让协议》。 2015 年 6 月 19 日, 上市公司召开第五届董事会第十次

  (临时)会议,审议通过 《关于公司与万载县康美有限公司、宁波伟彤股权投资

  合伙企业(有限合伙)、宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波瑞泓股权

  2016 年 10 月 25 日 ,中捷资源与万载康美签订《终止协议》,协议约定解除

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  司召开第五届董事会第二十九次(临时)会议,审议通过 《关于公司与万载县康

  美有限公司签署终止协议的议案》。根据该终止协议,中捷资源不再收购万载

  康美所持江西金源 38.12%股权,因此中捷资源收购江西金源股权比例从 95.83%

  变更为 57.71% , 中捷资源本次收购宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓所持江西金

  中捷资源与万载康美签署股权转让协议时,万载康美持有的江西金源“在中捷资源投资股份有限公司 2015 年度非公开发行股票事项获得中国证监会批准前,解除万载康美持有的江西金源农业开发有限公司股权之质押。 ” 之后,万载康美一直未能解除该质押。

  38.12%股权处于质押状态,对于该股权质押情况, 万载康美出具了承诺函,承诺:

  为了保证收购的股权不存在权利瑕疵的情况,中捷资源经与万载康美协商一致签订终止协议,中捷资源不再收购万载康美所持江西金源 38.12%股权,

  2016 年 12 月 25 日, 中捷资源非公开发行股票项目 复核内核会议召开,内

  核委员审核了项目组、业务部门负责人和复核小组提交的项目 申请材料及反馈意

  见回复和前三级复核意见及答复, 并提出了本项目的四级复核问题。 主要关注问

  问题 1、 请对照《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 (证监发行字〔2002〕 15 号) 关注会后事项情况。

  发行人本次非公开发行申请已经中国证监会发审委审核通过,根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字〔2002〕 15 号)和《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定, 新时代证券对发行人自发审会日(2016 年 11 月 16 日)至本复核报告出具日 期间的有关重大事项进行核查,并说明如下:

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  1、 立信会计师事务所 (特殊普通合伙)对发行人 2014 年以及 2015 年年度的财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。

  5、 2016 年 12 月 2 日,发行人与承德硕达矿业有限责任公司签署《股权转让协议》,将其持有的内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司 100% 的股权转让给承德硕达矿业有限责任公司,以上海申威资产评估有限公司所评估出具的沪申威评报字〔2016〕第 0635 号评估报告为基础,经双方协商一致,成交价格最终确定为 3.19 亿元。 2016 年 12 月 2 日,发行人召开第五届董事会第三十次(临时)会议,审议通过《关于公司转让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司 100%股权的议案》, 2016 年 12 月 19 日,发行人召开 2016 年第六次(临时)股东大会,审议通过该议案。 2016 年 12 月 27 日,公司收到了承德硕达矿业有限责任公司支付的股权转让款 1.92 亿元;同日,内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司在内蒙古自 治区突泉县市场监督管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续,变更后,承德硕达矿业有限责任公司成为内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司唯一股东。

  除上述事项外,发行人没有重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形发生。

  7、 发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

  2016 年 12 月 2 日,发行人董事会秘书王端先生辞去董事会秘书职务,同日,

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  8、 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在本次发行申请文件中披露的重大关联交易。

  9、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人聘请的审计机构,中国证监会于 2016 年 7 月 20 日对立信会计师事务所 (特殊普通合伙)下达了行政处罚决定书( [2016]89 号),责令立信会计师事务所 (特殊普通合伙)改正在为上海大智慧股份有限公司提供审计服务中存在的违法行为,没收该项目业务收入70 万元,并处以 210 万元的罚款。为发行人执行审计的项目签字会计师与上述事项无关,未受到有关部门的惩罚,也未被实施行政监管措施,发行人会计师受到上述行政处罚的情形,对本次发行不构成实质性影响。

  2016 年 12 月 22 日,新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(编号:稽查总队调查通字 160527 号)。因新时代证券涉嫌证券违法违规,中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对新时代证券立案调查。立案调查涉及新时代证券保荐的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。中捷资源非公开发行股票项目的保荐代表人为徐永军、倪晋武,徐永军、倪晋武不是怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。

  2016 年 12 月 21 日,新时代证券收到《关于对新时代证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的事先告知书》(机构部函[2016]3279 号), 拟对新时代证券采取行政监管措施。《关于对新时代证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的事先告知书》没有导致保荐机构、签字保荐代表人的执业受到限制。中国证监会出具《关于对新时代证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的事先告知书》的事项,不会对本次发行构成实质性影响。

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  除上述事项外,核查期间内,经办发行人业务的保荐机构(主承销商)、会计师、律师没有更换,且未受到有关部门的处罚。

  11、 发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

  综上所述, 除上述事项外,自发审会审核通过日(2016 年 11 月 16 日)起至本报告出具之日 ,发行人未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

  中捷资源本次发行对象为玉环捷瑞、宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正, 共计 9 名 。

  玉环捷瑞是上市公司实际控制人万钢控制的企业,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金备案。

  宁波万福为自然人顾建永和任海波出资设立的有限合伙企业,在宁波万福的设立及经营过程中,没有“以非公开方式向投资者募集资金的行为”,不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条关于私募投资基金的规定。宁波万福不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,因此宁波万福无需进行私募投资基金备案。

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  宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正七家认购对象为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,需进行私募投资基金备案,相关的管理人需要进行私募投资基金管理人登记。七家认购对象已经完成相关的私募基金备案登记工作, 具体情况如下:

  宁波裕盛的执行事务合伙人宁波奥康中瓯投资管理有限公司已经于 2015 年5 月 8 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1012716;宁波裕盛已经于2016 年 1 月 27 日完成私募投资基金备案,备案编码为 S69389。

  宁波雨博的执行事务合伙人杭州青螺投资管理有限公司已经于 2015 年 9 月18 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1023270; 宁波雨博已经于 2016年 6 月 20 日完成私募投资基金备案,备案编号为 SH2543。

  上海爽达的执行事务合伙人上海微道投资管理有限公司已经于 2015 年 7 月9 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1017648;上海爽达已经于 2016年 4 月 22 日完成私募投资基金备案,备案编码为 S67549。

  上海喜待的执行事务合伙人上海为辅投资管理有限公司已经于 2015 年 7 月23 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1019120; 上海喜待已经于 2016年 6 月 13 日完成私募投资基金备案,备案编号为 S67631 。

  上海哲萱的执行事务合伙人上海道简投资管理有限公司已经于 2015 年 4 月年 4 月 13 日完成私募投资基金备案,备案编码为 SH2317。

  16 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1010867;上海哲萱已经于 2016

  宁波骏和的执行事务合伙人宁波骏和投资管理有限公司已经于 2015 年 7 月23 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1018714;宁波骏和已经于 2016年 5 月 24 日完成私募投资基金备案,备案编码为 S69348。

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  深圳名正的执行事务合伙人深圳名正顺达投资管理有限公司已经于 2015 年于 2016 年 7 月 28 日完成私募投资基金备案,备案编号为 SD9718。

  7 月 16 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1018505; 深圳名正已经

  问题 3、 请项目组说明上市公司本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的公司的股权是否存在纠纷。

  上市公司通过本次非公开发行股票募集资金收购的股权为购江西金源(33.39% )、 宁波元裕 ( 13.23% )、 宁波瑞泓 ( 11.09% ), 兴邦资源 60.00%股权的转让方为浙江富金。

  57.71%股权、 兴邦资源 60.00%股权。 江西金源 57.71%股权的转让方为宁波伟彤

  经核查宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓为江西金源合法股东,所持江西金源股权不存在股权纠纷,不存在股权质押情形;浙江富金为兴邦资源合法股东,持有的兴邦资源股权不存在股权纠纷, 不存在股权质押情形。

  问题 4、 请说明江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目 备案、环评以及土地取得情况,阿玛扎尔林浆一体化项目所需的境内外立项和商务、环保、外汇等方面的审批文件取得情况,以及三个项目的进展情况。

  江西铜鼓野生采集有机加工项目的实施主体为江西金铜农业开发有限公司,实施地为宜春市铜鼓县,项目尚未正式开始建设。该项目备案、环评、土地取得情况如下:

  2015 年 10 月 28 日,项目获铜鼓县国土资源局铜国土资核[2015]11 号用地

  2015 年 10 月 29 日,项目获铜鼓县发展和改革委员会铜发改字[2015]112 号文备案。

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  2015 年 10 月 30 日,项目获铜鼓县环境保护局铜环评字[2015]13 号环评批

  云南金塬有机果蔬加工项目的实施主体为云南金塬农业开发有限公司,实施地为普洱市景东县,项目正处于建设阶段,该项目备案、环评、土地取得情况如下:

  2014 年 9 月 19 日,项目获景东彝族自治县发展和改革局景发改备案〔2014〕05 号文备案。

  2015 年 11 月 11 日,项目获普洱市环境保护局普环准〔2015〕 72 号环评批

  云南金塬农业开发有限公司已经取得两项土地使用权,土地使用权证书号为景国用(2014)第 0793 号、 景国用(2015)第 0245 号, 面积分别为 93,821.00平方米、 14,440.00 平方米。

  云南金塬有机果蔬加工项目的进展情况:办公楼、综合楼的基础工程(桩基础及独立柱基础)、主体工程(钢筋混土框架结构)、屋面防水及保温工程已完成,正在进行装修工程。 1 号、 2 号厂房的基础工程(独立柱基础)、主体工程(钢结构及钢筋混凝土)已完成,此外厂区挡土墙、围墙已经大部分完成。大门、厂区路面硬化、室外管网等正在建设中。

  阿玛扎尔林浆一体化项目的实施主体为兴邦资源在俄罗斯的境外全资子公司北极星,由于属于境外投资项目,因此在对外投资过程中涉及到发改、商务、外汇等部门的管理。

  2009 年 2 月 17 日,国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司在俄罗斯投资阿玛扎尔林浆一体化项目核准的批复》,同意兴邦资源收购北极星,并在俄罗斯独资建设阿玛扎尔林浆一体化项目。 2009 年 2 月 24 日,黑龙江省发展和改革委员会向兴邦资源转发国家发展和改革委员会文件并出具《关于转发国家发展改革委员会关于黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司在俄罗斯投资阿马扎尔林浆一体化项目核准的批复的通知》(黑发改外资[2009]156 号)。

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  2015 年 8 月 20 日,黑龙江省发展和改革委员会出具《项目备案通知书》(黑发改备字[2015]17 号),对大兴安岭地区行署发展和改革委员会报来的《关于黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司在俄罗斯建设阿玛扎尔林浆一体化项目申请增资备案的请示》予以备案。 2015 年 9 月 6 日,大兴安岭地区行署发展和改革委员会向兴邦资源转发项目备案通知书出具《行署发改委关于转发项目备案通知书的函》(大署发改函[2015]24 号)。

  2015 年 10 月 27 日,黑龙江省商务厅向兴邦资源颁发第 N63 号《企业境外投资证书》,备案的投资总额为 448,375 万元。 2016 年 3 月 25 日,黑龙江省商务厅向兴邦资源颁发第 N43 号《企业境外投资证书》,备案的投资总额为 624,773 万元。

  根据国家外汇管理局发布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13 号)相关规定,在全国范围内进一步简化和改进直接投资外汇管理政策,取消境内直接投资项下和境外直接投资项下的外汇登记核准两项行政审批事项,改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理相关外汇登记,国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。根据《直接投资外汇业务操作指引》,境内机构在以境内外合法资产或权益(包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等)向境外出资前,应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记;在外汇局资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的企业境外投资证书中的投资总额,同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放款。

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  2013 年 8 月 28 日, 后贝加尔边疆区莫戈恰地区政府签发第 703 号命令, 该命令是签订地段租赁合同的依据。 2013 年 8 月 28 日 ,北极星公司与莫戈恰地区政府签订土地租赁合同, 地籍编号: 75:28:510101:85。

  2013 年 3 月 7 日,后贝加尔边疆区检查监督和渔业资源保护局地区分局对阿玛扎尔纸浆厂水利工程建设方案的环境影响出具了№24-61 号批准文件。

  2013 年 9 月 3 日,北极星公司获得“建筑鉴定”有限责任公司出具的《非国家鉴定正面结论》, 鉴定对象为“北极星纸浆工业联合体有限责任公司阿玛扎尔纸浆厂工程建设设计文件”,该文件鉴定结论为:土地区块规划组织示意图部分“建筑方案”、 “结构和空间规划方案”、 “供电系统”、 “供水系统”、 “排水系统”、 “供暖、通风和空调,热网”、 “通信网”、 “工艺方案”、 “环境保护措施明细”、 “防火安全保障措施”、 “保证遵守能源效率及建筑物、构筑物设施配备能耗计量仪表的要求所采取的措施”、 “基本建设项目安全使用保障要求”、 “民房与紧急情况措施清单”、 “设计的卫生保护区方案”、 “水利工程设施的安全标准”、北极星纸浆工业联合体有限责任公司设计文件、阿玛扎尔纸浆厂建设设计文件均符合法律法规、技术规程、标准技术文件的要求。

  2013 年 9 月 11 日,阿玛扎尔镇政府做出第 29 号决定,该文件为关于地块城市建设规划的审批决议,文件批准地块的城市建设规划,建设阿玛扎尔纸浆厂,地块的地籍编号为 75:28:510101:85。

  2013 年 10 月 28 日,阿玛扎尔镇政府签发《开工许可》(RU92516101-10),该文件确认,阿玛扎尔镇政府遵照俄罗斯联邦城市建设法第 51 条,同意位于后贝加尔边疆区莫戈恰区阿玛扎尔镇的北极星的阿玛扎尔纸浆厂基本建设项目开工,许可有效期至 2018 年 10 月 28 日。

  2014 年 3 月 17 日,后贝加尔边疆区自然监督局签发 18、 19 号许可证,准

  许阿玛扎尔林浆一体化项目建设向大气排放有害物质,并规定了排放清单、标准。

  2014 年 4 月 25 日,后贝加尔边疆区州长签发《后贝加尔边疆区政府命令》(编号 236-P),该政府令确认后贝加尔边疆区政府授予北极星投资的林浆一体化项目为后贝加尔边疆区优先发展规划项目。

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  根据俄罗斯《外汇调节及监管联邦法》,外国人可以在指定银行自由开立外汇账户,存入带进、汇进的资金,接受经营或投资收益、利息等。账户内的资金可不受限制的汇出境外,包括投资收益和分红。利润为税后部分,可以自由汇出。2016 年 3 月 25 日,俄罗斯后贝加尔边疆区静安律师事务所出具了关于外汇的专项法律意见书,该法律意见书认为:俄罗斯无外汇管制,俄罗斯境内子公司实现的收益以现金分红等形式汇入境外母公司不存在法律障碍。

  锯材厂 10 万立方米生产线已经基本建成,主生产线已试车完毕。 纸浆厂成品库、 蒸煮洗浆车间、 浆板机车间±0.000 米以下土建基础施工已经完成,进入地上工程施工阶段。 蒸发车间厂房框架基础已完成,带药剂库的化学水处理厂房框架基础已完成,内部设备基础已经开始施工。消防库主体建设已经完工, 门窗已安装完, 正在进行内部装修装饰。办公楼已经封顶,主体工程已经完成。松节油库罐区平台、停车平台已经完工。 砖混结构的操作间主体工程已完工。 动力锅炉房厂房框架基础已经完成。液态化学品库罐区基础已经浇筑完成。 袋装化学品库、泵站、 发泡剂仓钢、 采暖车库钢结构主体已安装完成。主材料库墙面板、屋面板安装已经完成。 机修车间墙面板、屋面板安装已经完成。 工业污水净化设施中的化学品库土建基础工程已经完成,工业污水净化设施中的消防泵站基础工程已经完工。 汽车运输企业办公楼主体已经完工,窗户安装完成, 进入装饰装修阶段。水利大坝围堰已经大部分完成,溢流坝已经部分完工,水利大坝鱼道主体已经大部分完工。

  问题 5、 请说明江西金源开展主营业务所需资质的取得情况,以及产品生产、质量安全方面的有效措施?

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  1 食品生产许可 SC012 水果制品、蔬 宜春市食品药 2016 年 5

  江西金源已获得中国有机食品认证、 HACCP 认证、 BRC 认证、日本 JAS 认证、美国 NOP 认证、 KOSHER 犹太洁食认证、 ECOCERT 认证, 江西金源制定了严格的质量控制规程并加以执行, 并通过取得相关国际认证的方式提高江西金源质量控制水平。

  江西金源从种植、加工、销售等各个环节对质量控制采取了严格的管理措施,制订了可行、有效的具体措施进行质量控制。

  江西金源严格执行有机农业操作体系要求,选择合适的基地,对基地的水、土壤、空气提出了严格的要求,并常年对基地这几项指标进行监控。

  江西金源与基地种植户签订协议,通过提供技术支持、投入物及基地管理人员巡查的方式对各种植户进行管理,同时江西金源根据作物种植季节组织种植户及种植技术人员进行多种方式的培训,包括内部培训及外部培训,以加强相关人员在有机行业的农业生产技术。

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  江西金源基地管理部编写了《有机质量手册》,对基地的有机农业操作规范、人员培训、有害生物监测防治、异常情况监控及应急措施等进行了详细的规定。

  在原料采收前 7 至 10 天,由质量管理部及基地部组成农残检验小组,并到基地抽样并送第三方实验室(SGS、诺安分析)检测作物农残等指标。对抽检合格的基地,公司基地管理员到基地现场指导作物采收,采收后当天运抵公司原料库,在入库前,质量管理部对原料感观及其他理化指标进行检验,并核对农残检测情况。

  江西金源编制了《食品安全和质量手册》《卫生标准操作程序》《管理制度规程》《质量安全管理制度》、分产品的《HACCP 计划》、《有机加工质量手册》 等产环境与卫生、人员卫生、 生产用水安全、 虫鼠害控制、包装、储存等方面都严格采取控制措施,保障质量安全。

  一系列的的管理制度和文件, 在原料验收、 加工工艺、 操作程序、 检测检验、 生

  问题 6、 上市公司本次非公开发行对象的认购资金部分来源于非金融机构的借款,请说明借款主体是否需要特殊资质 ,该借贷行为是否存在监管风险? 相关机构出具的融资意向等文件的效力情况? 发行对象资金来源是否具有保障?

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  2015 年 8 月 6 日,最高人民法院发布 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释〔2015〕 18 号),该文件第一条规定: “本规定所称的民间借贷,是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。 ”此条款明确界定了民间借贷的含义。 该文件第十一条规定: 法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同,除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外,当事人主张民间借贷合同有效的,人民法院应予支持。 ”此条款明确了民间借贷合同的有效性。

  根据最高人民法院的司法解释,本次发行对象的认购资金部分来源于非金融机构的借款的情况,属于民间借贷行为;民间借贷是经济主体之间发生的正常经济行为,相关借款主体不需要特殊资质。民间借贷在遵守合同法等法律法规的情况下, 有关借贷合同有效,不存在监管风险。

  《民法通则》第五十五条规定:“民事法律行为应当具备下列条件:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律或者社会共利益”,第五十七条规定:“民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意,不得擅自变更或者解除”,第五十八条规定:“下列民事行为无效:(一)无民事行为能力人实施的;(二)限制民事行为能力人依法不能独立实施的;(三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下所为的;(四)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益的;(五)违反法律或者社会公共利益的;(六)经济合同违反国家指令性计划的; (七)以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为,从行为开始起就没有法律约束力”。

  对于本次非公开发行对象的认购资金部分来源于非金融机构的借款的情况,相关融资主体出具了融资申请受理函、融资合作函、借款意向函、业务合作意向函等文件。该文件出具的主体为企业法人、自然人,出具主体为独立的民事责任主体,具有完全民事权利能力和行为能力,主体资格合法;并且各融资主体作出的融资意向等文件,为融资方的真实意思表示,不违法法律规定或侵害社会公共利益。因此,融资主体作出的融资意向等文件具有效力性。

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  相关融资主体出具的融资意向函等文件,属于正常经济活动中的民事行为,虽然不存在强制执行的效力,但是按照民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则 以及民事法律行为规定,在能够实现经济利益和正常情形下,相关主体会履行融资意向函等文件所做的约定。

  各个发行对象与中捷资源签署了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议及其补充协议,股份认购协议相关条款规定认购对象需按照协议约定及时、足额缴纳认购款,并且股份认购协议约定了违约责任。在补充协议中,各发行对象承诺并保证在非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,认购资金全部到位。

  发行对象对于资金来源状况提供的资料包括:玉环捷瑞提供了中国农业银行股份有限公司永嘉县支行出具的中国农业银行融资意向书;宁波裕盛提供了奥康投资控股有限公司出具的融资申请受理函、承诺函、资产负债表;宁波雨博提供了中国银行、建设银行的业务回单,渤海国际信托股份有限公司的声明函、渤海国际信托股份有限公司资产负债表、承诺函;上海爽达提供了上海银行的业务回单、浙越资产管理有限公司出具的业务合作意向函、承诺函、资产负债表;上海喜待提供了上海银行的业务回单、程小彦出具的借款意向函、说明、承诺函;宁波万福提供了贷款协议,东营市雷龙工贸有限责任公司出具的承诺函、资产负债表;上海哲萱提供了 中国农业银行的业务回单,维美创业投资有限公司出具的融资合作函、承诺函、资产负债表,华融天泽投资有限公司出具的融资申请受理函、承诺函、资产负债表;宁波骏和提供了中国银行的业务回单,中油国际融资租赁有限公司出具的融资意向书、承诺函、资产负债表;深圳名正提供了中国工商银行的业务回单,江苏金恒投资控股集团有限公司出具的融资意向函、承诺函、资产负债表。

  保荐机构根据前述资料,对发行对象的资金来源情况进行了核查,发行对象的资金来源包括自有资金、借款融资等方面,相关融资方具有一定资产和资金实力,能够为认购对象提供资金支持。在发行对象、融资方严格履行各自签署协议、承诺函、声明、融资意向函等文件的情况下,各发行对象的资金来源具有保障,并能够为本次发行提供资金来源保障。

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  问题 7、 江西金源和兴邦资源部分房产没有取得产权证明,请项目组说明该事项对项目的影响,以及该等房产产权 目前的办理情况

  2016 年 12 月 25 日, 中捷资源非公开发行股票项目 内核委员会召开了复核内核会议, 复核内核委员为:何素清、薛欣、张建刚、易彦、朱孝新、杨青、陈洁。根据复核内核会议结果,内核委员会同意新时代证券继续向中国证监会推荐中捷资源本次非公开发行股票项目 ,继续担任本次非公开发行项目的保荐机构。

  本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了中捷资源非公开发行项目相关材料的基础上,于 2017 年 1 月 13 日召开了集体审议会议,参会人员包括:张丽娜(风险控制部负责人)、屈娜(合规管理部合规审核岗)、叶巧凤(风险控制部风险控制岗)、王倩(法律事务部法律审核岗)、闫震强(合规管理部合规审核岗)等共 5 位。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《发行监管问答--关于首次公开发行股票中止审查的情形》(2016 年 12 月 9 日修订)的有关规定,就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见:本次中捷资源非公开发行股票项目 履行复核事项符合《发行监管问答--关于首次公开发行股票中止审查的情形》(2016 年 12 月 9 日修订)的规定程序,该项目 仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件,同意新时代证券继续推荐中捷资源非公开发行股票项目 。

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  一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,并经再次复核,同意继续推荐发行人本次非公开发行股票,并据此出具本复核报告。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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  本保荐机构经过全面复核后,认为:发行人本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定,本次发行符合上市公司非公开发行股票的条件。本保荐机构同意继续向中国证监会推荐中捷资源本次非公开发行股票项目 ,继续担任本次非公开发行项目的保荐机构。

  发行人本次发行已经履行董事会、股东大会审议程序,发行人本次非公开发行股票的审议程序符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

  2015 年 6 月 19 日, 上市公司召开第五届董事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于批准公司与特定投资者签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司与浙江富金实业投资有限公司签订附生效条件的股权收购协议的议案》、《关于公司与万载县康美有限公司、宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙)签订附生效条件的股权收购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  2015 年 11 月 4 日, 上市公司召开第五届董事会第十四次 (临时)会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与浙江富金实业投资有限公司签订附生效条件的股权收购协议之补充协议的议案》、《关于公司与万载县康美有限公司、宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙)签订附生效条件的股权收购协议之补充协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的备考合并财务报表的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》、《关于公司未来三年(2016-2018 年)股东分红回报规划的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

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  2015 年 12 月 9 日,根据公司股东大会《关于提请股东大会授权公司董事会

  全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权, 上市公司召开第五届董

  修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

  2016 年 6 月 3 日, 上市公司召开第五届董事会第二十四次(临时)会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议二的议案》、《关于审议与本次非公开发行股票有关的审计报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行股票有关的审阅报告及备考合并财务报表的议案》、 《关于确定对非公开发行股票拟收购的江西金源农业开发有限公司及其子公司增资价格的议案》、 《关于确定对非公开发行股票拟收购的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司增资价格的议案》。

  2016 年 8 月 30 日, 上市公司召开第五届董事会第二十七次(临时)会。

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